Corporate Governance

Einleitung und Grundsätze

Petroplus hat sich hohe Corporate-Governance-Standards zum Ziel gesetzt. Wir erfüllen die Standards des «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» vom 1. Juli 2002 sowie der «SIX-Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance» («RLCG»), die ebenfalls am 1. Juli 2002 in Kraft trat und am 1. Januar 2007 mit Wirkung für alle nachfolgenden Geschäftsjahre ergänzt wurde.

Im Laufe des Jahrs 2008 hat die Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Obligationenrecht, einen umfassenden Kontrollprozess über sämtliche Geschäftsbereiche umgesetzt, beinhaltend u. a. Kontrollen auf Unternehmensebene, allgemeine IT-Kontrollen, Kontrollen im Verkaufsprozess und Kontrollen im Einkaufsprozess. Als Teil dieses Prozesses hat die Gesellschaft die Risiken in den jeweiligen Bereichen bestimmt und sichergestellt, dass geeignete Kontrollen bestehen, um potentielle Fehler zu verhindern und aufzudecken. Die Gesellschaft verfügt ebenfalls über fundierte Prozesse zur Sicherstellung der Integrität und Transparenz im Bereich der Offenlegung im Abschluss, einschliesslich der Überprüfung durch sämtliche Ebenen der Geschäftsleitung und des Verwaltungsrates. Die Gesellschaft entspricht den Anforderungen des schweizerischen Obligationenrechts für das Jahr 2008.

Mitglieder des Verwaltungsrats

Die Statuten der Petroplus Holdings AG sehen vor, dass der VR aus mindestens drei Mitgliedern zu bestehen hat.

Wahlen und Amtsdauer

Die Mitglieder des VR werden im Allgemeinen für einen Zeitraum von maximal drei Jahren an der Generalversammlung gewählt. Ein Jahr ist definiert als der Zeitraum zwischen zwei ordentlichen Generalversammlungen. Die einzelnen Amtszeiten der Mitglieder sind so koordiniert, dass jedes Jahr rund ein Drittel der Mitglieder neu oder wiedergewählt werden muss.
Der VR wählt seinen Präsidenten sowie stellvertretenden ­Präsidenten selbst.

Interne Organisationsstruktur

Der VR ist das oberste Leitungsgremium von Petroplus und besteht aus dem Präsidenten, dem stellvertretenden Präsidenten und den übrigen Mitgliedern. Gemäss Organisationsreglement der Petroplus Holdings AG («ROO») hat der VR der Gesellschaft drei Unterausschüsse eingerichtet: den Prüfungsausschuss, den Nominations- und Corporate-Governance-Ausschuss sowie den Entschädigungsausschuss. Jeder Ausschuss berät den VR in den unten näher beschriebenen Angelegenheiten, oft mit Unterstützung der Geschäftsleitung und anderer am Management der Petroplus Holdings AG Beteiligter. Die Präsidenten der einzelnen Unterausschüsse informieren den VR über alle wesentlichen Punkte, die auf den Ausschusssitzungen besprochen wurden und sprechen Empfehlungen für Entscheidungen aus, die vom VR zu treffen sind. Die Mitglieder der Ausschüsse sind nicht geschäftsführende Mitglieder des VR und damit unabhängig. In Bezug auf die Ausschussmitgliedschaft bedeutet «unabhängig» ein nicht geschäftsführendes Mitglied des VR, das in den vergangenen drei Jahren nicht der Geschäftsleitung angehörte und das keine oder vergleichsweise unwesentliche Geschäftsbeziehungen zur Petroplus Holdings AG unterhalten hat. Ausschussmitglieder dürfen in keiner Beziehung zur Gesellschaft stehen, die nach Auffassung des VR mit ihrem unabhängigen Urteil als Mitglied des jeweiligen Ausschusses kollidieren würde.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss unterstützt den VR als beratendes, kontrollierendes und initiierendes Gremium in den Bereichen Kommunikation mit internen und externen Revisionsstellen, Überwachung der Unabhängigkeit und Objektivität der internen Revision, Prüfung und Beurteilung der Unabhängigkeit externer Revisionsstellen, Finanzberichterstattung sowie Angemessenheit und Effektivität der internen Kontrollsysteme. Das Anliegen des Prüfungsausschusses ist die Förderung der ständigen Verbesserung sowie die Einhaltung der Richtlinien, Verfahren und üblichen Geschäftspraxis von Petroplus Holdings AG auf allen Ebenen des Unternehmens.

Der Prüfungsausschuss besteht gemäss Festlegung des VR aus mindestens zwei Mitgliedern des VR. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses muss ein nicht geschäftsführendes und unabhängiges Mitglied des VR sein. Der Ausschuss tagt viermal jährlich; jede Sitzung dauert so lange wie notwendig, um das Sitzungsziel zu erreichen, im Allgemeinen mindestens eine Stunde. Sofern die Umstände es erfordern, finden weitere Sitzungen pro Jahr statt.

Nominations- und Corporate-Governance-

Der Nominations- und Corporate-Governance-Ausschuss legt fest, nach welchen Grundsätzen Personen zur Wahl oder Wiederwahl in den VR nominiert werden und spricht Empfehlungen für den VR in praktischen Fragen der Corporate Governance aus.

Der Nominations- und Corporate-Governance-Ausschuss besteht gemäss Festlegung des VR aus mindestens zwei Mitgliedern des VR. Die Mehrheit der Mitglieder des Nominations- und Corporate-Governance-Ausschusses müssen nicht geschäftsführende und unabhängige Mitglieder des VR sein. Der Ausschuss tagt etwa zwei- bis viermal jährlich; jede Sitzung dauert so lange wie notwendig, um das Sitzungsziel zu erreichen, im Allgemeinen mindestens eine Stunde. Sofern die Umstände es erfordern, finden weitere Sitzungen pro Jahr statt.

Entschädigungsausschuss

Der Entschädigungsausschuss unterstützt den VR darin sicherzustellen, dass die Mitglieder der Geschäftsleitung sowie des VR in Einklang mit der Entschädigungsstrategie der Gesellschaft, internen Gerechtigkeitsgrundsätzen, den Honora­ren von Wettbewerberunternehmen und regulatorischen Vorschriften vergütet werden.

Der Entschädigungsausschuss besteht gemäss Festlegung des VR aus mindestens zwei Mitgliedern des VR. Diese sollten mehrheitlich nicht geschäftsführende und unabhängige Mitglieder des VR sein. Der Ausschuss tagt etwa zwei- bis viermal jährlich; jede Sitzung dauert so lange wie notwendig, um das Sitzungsziel zu erreichen, im Allgemeinen mindestens eine Stunde. Sofern die Umstände es erfordern, finden weitere Sitzungen pro Jahr statt.

Kompetenzregelung

Der Verwaltungsrat hat die Leitung der Geschäfte von Petroplus dem CEO und den übrigen Mitgliedern der Geschäftsleitung übertragen. Die folgenden Verantwortlichkeiten verbleiben jedoch beim Verwaltungsrat:

− Wahl des Präsidenten und des stellvertretenden Präsidenten des Verwaltungsrats, der Präsidenten und der Mitglieder des Prüfungsausschusses, des Nominations- und Corporate-Governance-Ausschusses und des Entschädigungsausschusses
− Definition der Gesamtstrategie und Ausgabe notwendiger Anweisungen
− Definition und Änderung der Strategie der Gesellschaft sowie Verabschiedung von Beschlüssen über die Aufnahme oder Aussetzung von Geschäftstätigkeiten
− Unternehmensgründung/-etablierung
− Ernennung und Abberufung von Mitgliedern der Geschäftsleitung und anderer Zeichnungsberechtigter der Gesellschaft
− Genehmigung des Jahresbudgets und Abweichungen von diesem
− Bewilligung der Finanzplanung und Aufstellung von Grundsätzen der Rechnungslegung und der Finanzkontrolle
– Festlegung des Geschäftsjahres der Gesellschaft
− Aufsicht über und Kontrolle der Mitglieder der Geschäftsleitung, insbesondere hinsichtlich der Einhaltung von Gesetzen, Statuten und internen Anordnungen und Anweisungen
− Vorbereitung des Geschäftsberichts und der Generalversammlung sowie Ausführung ihrer Entscheidungen
− Im Fall einer Überschuldung oder eines Konkurses Anzeige beim Richter gemäss Artikel 725 des Schweizerischen Obligationenrechts («OR»)
− Entscheidungen über Zahlungen für nicht vollständig einbezahlte Aktien und in Zusammenhang mit der Erhöhung des Aktienkapitals aus dem genehmigten Kapital, einschliesslich Entscheidungen über die Auflösung nicht mehr benötigter Rückstellungen
− Genehmigung von Personalmassnahmen grossen Massstabs, wie in Artikel 335d des OR oder in ähnlichen ausländischen Vorschriften festgelegt, und
− Erwerb und Veräusserung von Immobilien, Tochtergesellschaften oder Unternehmensteilen, wenn die Kosten
CHF 100 Mio. übersteigen, Kredite im Umfang von über CHF 100 Mio., Erdölverträge über mehr als eineinhalb Millionen Barrel pro Monat und eine Laufzeit von über einem Jahr oder andere Verträge in Höhe von über CHF 500 Mio. jährlich sowie alle Transaktionen zwischen der Gesellschaft und dem CEO oder den anderen Mitgliedern der Geschäftsleitung oder anderen Personen, die zu diesen in enger Beziehung stehen.

Informations- und Kontrollinstrumente
gegenüber der Geschäftsleitung

Die Finanzberichterstattung von Petroplus wird von professioneller Software für die Berichts- und Abschlusserstellung unterstützt. Gewinn- und Verlustrechnungen sowie vollständige Bilanzen werden monatlich berichtet und konsolidiert, dies trifft auch auf weitere für das Controlling sinnvolle Informationen zu, etwa Details zu Umsatz und Betriebsgewinn. Monatlich liefern alle Controller des Raffineriebetriebs, des Bereichs Marketing und anderer Geschäftsfelder eine detaillierte Analyse der Änderungen der Finanzdaten. Diese Analyse umfasst Veränderungen am Markt, im Betrieb und in anderen relevanten Bereichen. Darüber hinaus wird diese Analyse mit dem Budget abgeglichen, das vom VR im vierten Quartal des Vorjahres genehmigt wurde. Der CFO legt dem VR monatlich die Analyse der Finanz- und Betriebsergebnisse im Überblick vor.

Bestimmte Mitglieder der Geschäftsleitung nehmen regelmässig an den Sitzungen des VR und des Prüfungsausschusses teil. Der CFO präsentiert die Finanzinformationen der Gesellschaft dem Prüfungsausschuss vierteljährlich und jährlich.

Eine interne Revisionsstelle wurde im letzten Quartal 2006 eingerichtet. Die interne Revisionsstelle unterstützt den VR bei der Erfüllung seiner Aufsichtspflichten, indem sie unabhängige und objektive Beurteilungen der Effektivität des Risikomanagements der Gesellschaft sowie der internen Kontroll- und Governance-Prozesse vorlegt. Die Tätigkeiten der Internen Revision richten sich nach einem jährlichen Prüfungsplan, der nach einer geeigneten risikobasierten Methode entwickelt wurde, die alle operativen Bereiche des Unternehmens abdeckt. Dieser Prüfungsplan wird nach Durchsicht seitens des Prüfungsausschusses vom VR genehmigt. Die Ergebnisse interner Revisionen werden dem Chief Financial Officer, dem Prüfungsausschuss und dem Präsidenten des Verwaltungsrats sowie der externen Revi­sionsstelle in formalen Berichten der internen Revisionsstelle direkt bekannt gegeben. Anhand regelmässiger Folgeprüfungen wird gewährleistet, dass Massnahmen zur Risikominderung und Kontrollverbesserung fristgerecht umgesetzt werden.

Für weitere Informationen, wenden Sie sich an Geschäftsbericht